4月23晚，ST宇顺对深交所关注函作出回复。针对市场关注的交易必要性及合理性、社保参保人数变动较大、溢价收购等问题，ST宇顺回复，当前公司主业承压，继续注入优质资产，以形成新的利润增长点。同时，标的公司自2020年至今，员工人数及高管任职情况均为重大变化，经过多年发展处于稳定期，盈利能力较强。

7425万元收购检测仪器仪表企业

4月8日，ST宇顺发布公告，以现金支付方式购买包向兵和郑露持有的上海孚邦实业有限公司75%股权，交易对价7425万元，增值率180.4%。

资料显示，上海孚邦主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，主要产品包括气体检测仪、气 体探测器、氧气呼吸器、防毒面具、防护服等，下游客户覆盖化工企业及部分政府客户。

在公告中，ST宇顺表示，上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，并借助标的公司的业务需求及客户资源拓展LCD显示屏业务，围绕现有主营业务实现业绩增长，切实提升公司的盈利能力和资产质量。

此次交易设有业绩承诺，2024年度、2025年度和2026年度，上海孚邦经审计的调整扣非净利润分别不低于800万元、1000万元、1200万元，2024-2026年度三年累计经审计的调整扣非净利润不低于3000万元。2022年及2023年，上海孚邦净利润分别为338.68万元、961.69万元。

此外，包向兵或其指定人员将继续上海孚邦法定代表人、总经理，这也意味着在对上海孚邦的管理上，仍由包向兵负责。

主营业务承压下需注入优质资产

而此次交易也引发监管关注。4月9日，深交所下发问询函，要求ST宇顺就交易必要性及合理性、社保参保人数变动较大、溢价率等问题进行说明。

ST宇顺认为，2022年受全球宏观经济下行、下游消费电子市场需求不振、原材料价格波动、市场竞争日趋激烈的影响，公司营收同比下滑26.53%。2023年，尽管公司加大了智能家居、金融支付等领域的客户的合作拓展，前三季度营收实现同比提升，但仍受到整体房地产市场下行影响，公司智能家居领域收入增长受影响。

因此，公司急需注入优质资产来提升自身盈利能力与资产质量。而上海孚邦在气体检测领域拥有资深优势、盈利能力较强，且有助于公司LCD显示屏业务的拓展，实现供应链协同。ST宇顺表示，公司与上海孚邦可围绕供应链管理、客户资源共享、智能化升级等领域充分挖掘协同效应，相互赋能，共同发展。

ST宇顺回复称，经核查标的公司提供的2020年到2023年员工花名册及社保主管部门出具的年度参保记录及缴纳情况，标的公司2020年至2023年按月度统计口径的总员工人数在17至28人之间浮动。2020年至2023年，上海孚邦各年末参保人数分别为21人、27人、23人和23人。参保人数变化不大，且高管任职情况无重大变化。

同时，ST宇顺披露估值方法。此次交易采用资产基础法和收益法，其中资产基础法估值为5785.73万元，增值率54.51%，收益法估值为1.05亿元，增值率180.4%。数据显示，2022年、2023年，上海孚邦收入分别为3914.04万元、4833.06万元。截至2024年4月初，上海孚邦2024年新签订单880.03万元，结合上年未执行完订单情况，合计达2410.59万元，占2024年预测收入的43.36%。多方数据支撑下，确定2024年预测收入为5560万元，2025年预测收入为6490万元。

ST宇顺认为，上海孚邦预测利润具有可实现性，交易设置的业绩承诺也具备合理性。

此外，ST宇顺还通过股份锁定等方式要求补偿义务人履行补偿义务，且将加速收购完成后的整合与管理提升，促使目标公司实现承诺业绩。ST宇顺透露，截至本关注函回复出具日，标的公司业务增长态势良好，客户资源日趋稳定，规模逐步扩大，具备可持续盈利能力。

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